中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）民申字第1244号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：辽宁奥海天一传媒广告有限公司。住所地：辽宁省沈阳市沈河区北三经街51号。
法定代表人：许开宁，该公司总经理。
委托代理人：翟洪涛，国浩律师（北京）事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：沈阳晚报传媒有限公司。住所地：辽宁省沈阳市沈河区北三经街67号。
法定代表人：罗宪杰，该公司总经理。
委托代理人：胡伟，辽宁同格律师事务所律师。
委托代理人：张宁宁，辽宁同格律师事务所律师。
原审第三人：沈阳日报社。住所地：辽宁省沈阳市沈河区北三经街67号。
法定代表人：姜军，该社社长。
委托代理人：胡伟，辽宁同格律师事务所律师。
委托代理人：张宁宁，辽宁同格律师事务所律师。
再审申请人辽宁奥海天一传媒广告有限公司（以下简称奥海公司）因与被申请人沈阳晚报传媒有限公司（以下简称沈晚传媒）、原审第三人沈阳日报社广告合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2014）辽民二终字第00170号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
奥海公司向本院申请再审称：原判决认定的基本事实缺乏证据证明，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定，请求依法提审，改判驳回沈晚传媒的诉讼请求，判令沈晚传媒支付给奥海公司违约金2000万元人民币并承担本案的诉讼费用。
其主要理由是：（一）原判决认定2009年沈晚传媒应收广告款额为8300万元错误。首先，2009年12月25日，双方签署了两份《沈阳晚报2009年度广告总代理协议补充协议》，其中一份约定缴纳广告经营任务量为7300万元（以下简称7300协议），另一份约定缴纳广告款额为8300万元（以下简称8300协议）。双方还于2010年1月29日签署了《沈阳晚报2009年度广告总代理协议补充协议的备忘录》（以下简称《备忘录》），确认上述差额1000万元为奥海公司提前支付的预付款。原判决在认定2009年广告款额时无视备忘录的存在，只论述了两份补充协议，是片面的。其次，双方认可的确认支付广告费证据，均载明“用于冲减任务量广告款”，说明在双方的交易习惯中，“任务量”的含义就是应交广告代理费。所以，2009年沈晚传媒应收广告款额应为7300万元。
（二）原判决认定辽宁森策医药广告策划有限公司（以下简称森策公司）转让给奥海公司的629万债权已经冲抵奥海公司的抵押金错误。森策公司2009年1月7日出具的《情况说明》证明该笔629万元债权应予冲抵奥海公司的抵押金而未予冲抵；沈晚传媒提供的证据不能证明629万元债权已包含于900万元已冲抵债权之中。
（三）在另案诉讼尚未结案的情况下，本案判决认定奥海公司拖欠广告费显属不当。奥海公司广告费支付分为四种方式，即现金支付、确认支付、第三方支付、印量扣减。仅现金支付和确认支付，奥海公司就已超付了沈晚传媒广告费。而奥海公司以另外两种方式多付的广告费正在另案诉讼中予以解决，在另案诉讼尚未结案的情况下，本案判决认定奥海公司拖欠广告费显属不当。
沈晚传媒提交答辩意见称：原判决认定事实清楚，证据充分，请求驳回奥海公司的再审申请。
其主要理由是：（一）原判决认定2009年沈晚传媒应收广告款额为8300万元正确。首先，历年总代理合同中关于应交广告款的用语均为“广告款额”，方式为奥海公告公司支付现金，实践中存在个别市场客户直接将广告款打入沈晚传媒账户的情况，此种情况下奥海公司系以申请报告的形式请求沈晚传媒确认，因该部分款项来源于市场客户，属于末端市场收入，故奥海传媒公司用“任务量广告款”申请确认，说明“任务量”与广告款额有明显区别。其次，《备忘录》与7300协议、8300协议并无直接逻辑联系。《备忘录》中并未体现出奥海公司所描述的1000万元系2009年度其多付的预付款项。沈晚传媒削减了奥海公司2011年和2012年的广告款额，即已帮助奥海公司实现了《备忘录》中约定的1000万元的收益。
（二）森策公司转让给奥海公司的629万债权，已作为抵押金冲抵。森策公司出具的《情况说明》，仅能证明换开发票事宜，不能证明存在未冲抵债权事实；该证据形成时间为2009年1月7日，此后沈晚传媒多次向奥海公司催缴拖欠款，奥海公司并未提出此债权可抵扣；2008年10月23日《情况说明》亦能说明，该款项包含于900万中，已作为抵押金冲抵了奥海公司的广告代理费；如奥海公司主张成立，则不会出现2009年6月30日沈阳日报社向奥海公司发出《关于追缴广告经营抵押金及欠款的函》，以及2010年9月20日奥海公司承诺以房产作为欠款质押的《协议书》。
（三）另案是否审结不影响本案审查。奥海公司另行起诉沈阳日报社和沈晚传媒，要求返还其在总代理协议履行期间多支付的广告费用，该案与本案基于不同的法律关系，其提起的另案诉讼系主张沈阳日报社、沈晚传媒违反合同引起的赔偿损失之诉，而本案是广告款的给付之诉，二者并非互为因果关系，故另案是否审结不影响本案审查。
沈阳日报社提交书面陈述意见称：奥海公司的再审申请没有事实根据，应予驳回。
其主要理由是：（一）奥海公司2009年应交广告代理费为8300万元，不是7300万元。沈阳日报社作为沈晚传媒的上级单位，对沈晚传媒与奥海公司的合作总体把控，知悉情况，不存在奥海公司主张的沈晚传媒为了应付上级要求其预付1000万元款项的事实。
（二）森策公司转让给奥海公司的629万元债权已包含于森策公司、辽宁东方天一广告文化传播有限公司（以下简称东方天一公司）联合出具情况说明的900万元之中，且已作为抵押金冲抵了奥海公司的广告款。森策公司2009年1月7日出具的情况说明，只能证明换开发票事宜，不能证明存在未冲抵债权事宜。
（三）另案与本案基于不同的法律关系，且二者之间没有互为因果关系的情况，另案是否审结不影响本案的审查。
本院认为，根据当事人提出的再审申请以及答辩意见，本案的争议焦点可归纳为，沈晚传媒2009年应收广告款额应为7300万元还是8300万元；森策公司转让给奥海公司的629万元债权是否已经冲抵奥海公司应交抵押金或者广告款；另案审结与否对本案审查能否产生影响。
（一）关于第一个焦点问题。本院认为，首先，奥海公司与沈晚传媒对于7300协议、8300协议真实性均无异议，两份协议的不同之处在于，其中一份约定“广告经营任务量调整为7300万元”，另一份约定“广告款额调整为8300万元”。双方现对广告经营任务量和广告款额的理解发生争议，在双方不能达成一致意见的情况下，应当结合双方的协议约定、业务往来凭证等综合予以认定。经查，双方签订的其他各年度广告代理协议中，将广告代理缴纳款项指标均表述为“广告款额”，补充协议中“广告款额调整为8300万元”的表述与其他各年度代理协议的约定能够相互印证。虽然奥海公司在给沈阳日报社的《申请报告》中，多次使用“任务量广告款”，但是其申请冲减的“任务量广告款”多为其他市场客户直接支付给沈晚传媒的广告款，亦印证了沈晚传媒提出的“广告经营任务量”系来源于末端市场的收入，与奥海公司应支付的广告款额有明显区别的主张。
其次，虽然双方签订的《备忘录》第4条约定了“乙方（奥海公司）支持甲方（沈晚传媒）的1000万元，可用于冲减乙方1000万预付款”的内容，但是综合分析《备忘录》的全部条款，其约定内容主要针对“在2010年及以后的经营期内”双方的后续合作问题，《备忘录》亦在前三条约定了为保证奥海公司尽快实现收益，双方根据市场情况协商确认合理的年度广告经营指标后，按照每年削减500万元后的数额作为2011年、2012年的实际任务量，以及当沈晚传媒配合奥海公司实现双方商定的末端市场经营目标时，奥海公司相应地以每年500万元的额度（2011年、2012年）支持沈晚传媒等内容。结合前述约定，《备忘录》第四条之约定与前三条约定的各后续合作事项之间形成了固有的前后文逻辑顺序，并非孤立存在。换言之，没有《备忘录》前三条关于后续合作事项的约定，就不可能孤立产生第四条之约定。此外，奥海公司虽提出其已支付1000万元预付款应予冲减广告费的主张，但并未提供除《备忘录》以外的证据证实其在应付广告款之外多支付了1000万元作为预付款，且奥海公司该项主张又与嗣后沈晚传媒多次向其催缴欠款，其认可欠款并承诺以房产作为欠款质押，以及其在本案诉讼之前从未向沈晚传媒提出并主张已多支付1000万元应予冲减广告费等事实之间存在矛盾。因此，在双方对该《备忘录》约定事项产生歧义的情况下，奥海公司仅以《备忘录》之约定为据提出其已实际支付1000万元预付款应予冲减广告费的主张，并据此否认原审关于2009年沈晚传媒应收广告款额为8300万元的认定，缺乏证据支持，故其该项再审申请理由不能成立。
（二）关于第二个焦点问题。本院认为，首先，从森策公司出具的《情况说明》来看，其预付629万元广告款的时间是2006年末及2007年初，该公司债权债务并入奥海公司并以该公司名义发布629万元广告的时间是2008年度，其出具《情况说明》目的在于将原开具给其的发票换成开具给奥海公司的发票，故仅以该《情况说明》难以证明629万元债权未予冲抵的事实。其次，东方天一公司与森策公司2008年8月29日联合出具的《情况说明》载明，沈报集团账上尚有东方天一公司2006、2007年广告预付款余额9003758元，并已申请将其中的900万元作为奥海公司在与《沈阳晚报》合作期间的抵押金，另3758元作为奥海公司2008年广告预存款，可以抵冲；沈阳日报社2008年10月23日出具的《情况说明》载明，沈阳日报账上尚有东方天一公司、森策公司的广告预付款余额共计9003758元，经沈阳日报社与奥海公司和东方天一公司、森策公司几方共同协商一致后，同意将东方天一公司、森策公司在沈报集团的广告预付款总金额9003758元一次性转至奥海公司名下，其中900万元作为奥海公司在与《沈阳晚报》合作期间的抵押金，另3758元作为奥海公司2008年的广告预存款，可以抵冲。2008年8月29日、10月23日两份《情况说明》业经庭审质证，其所述数额及内容亦可相互印证，足以认定其真实性。综上证据不难看出，两份情况说明陈述的9003758元形成时间与森策公司转让给奥海公司的629万元形成时间均为2006年至2007年，除此之外，东方天一公司、森策公司亦未申明对沈阳日报社及沈晚传媒还享有其他未转让及未冲抵债权，奥海公司亦未提供出该629万元债权不应包含于900万元已冲抵债权以及该笔款项未予冲抵的其他证据，故其此项主张，亦缺乏证据支持。原判决认定该629万元债权已作为抵押金冲抵了奥海公司的广告款，亦无不当。
（三）关于第三个焦点问题。本院认为，奥海公司以沈阳日报社和沈晚传媒为被告，以二被告未按协议约定提供发行数量，扣减广告费，未将自行发布的广告费计入奥海公司的广告费收入，主张二被告返还相关广告费用等为由提起的诉讼，与本案诉讼主张不同，所涉法律关系不同，也不存在法律规定的必须合并审理的情形。本院组织询问时，奥海公司、沈晚传媒亦认可另案与本案的诉讼请求并无重叠，且本案一、二审程序均已完结，另案则尚在审理过程中。因此，该另案是否审结并不影响本案的审查。
综上所述，奥海公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回辽宁奥海天一传媒广告有限公司的再审申请。
审判长 苏 戈
审判员 李明义
审判员 高 珂
二〇一五年十一月十七日
法官助理宋汝庆
书记员 纪微微
